收购 ]西安饮食:收购报告书

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收购]西安饮食:收购报告书

  16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编

  发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份计划 ................... 10

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ................... 19

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 19

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 23

  二、董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其亲属买卖西安饮食股票的情况

  二、2017年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告及审计

  四、收购人 2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

  下,无偿划转完成后,上市公司实际控制人将由西安市国资委变更为曲江管委会,

  司国有股权无偿划转给西安曲江新区管委会持有的通知》(市国资发[2018]105

  食105,000,000股A股股份,占西安饮食总股本的21.04%,间接控制西安饮食

  本报告书出具日,西安米高合计持有西安饮食12,452,100股,西旅集团仅通过协

  议间接控制其中8,192,850股,占西安饮食总股份的1.64%),为西安饮食的控股

  (1)2006年8月17日,西旅集团与西安维德、西安龙基、西安米高签署《股权置换

  协议》,并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》,约定西安维德、西安龙基、

  西安米高作为转让方分别将持有西安饮食的有限售条件股份13,340,625股(占西安饮食当时

  饮食当时总股本的2.39%)(合计29,649,600股,占西安饮食当时总股本的17.28%)转让给

  西旅集团。股权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款3,330万元、以唐城股份14,064,700

  股(占唐城股份总股本的30%)作价抵偿17,299,581元、现金支付53,174,019元三部分,

  历经2006年度股权分置改革转增股本、2013年非公开发行股份、2013年实施年度分红

  派息、转增股本后,西安饮食总股本由171,622,650股增至499,055,920股。西安维德、西安

  龙基、西安米高质押给西旅集团的股份依次变更为:26,681,250股(5.35%)、24,425,100股

  (4.89%)、8,192,850股(截至本报告书出具日,西安米高合计持有西安饮食12,452,100股,

  西旅集团仅通过协议间接控制其中8,192,850股,占西安饮食总股份的1.64%)(合计

  (2)转让方分别将上述西安饮食的有限售条件股份质押给西旅集团,并分别于2006

  年8月28日、9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记

  手续。质押期间为质押公告之日起至股份交割过户至西旅集团之日止。在质押期间,上述股

  (3)2007年4月26日,转让方、西旅集团、法通公司签订《股权置换协议》补充协

  议,基于西旅集团已采取向转让方支付现金8,647.40万元,以及将西旅集团持有的唐城股份

  30%法人股过户至转让方作价抵偿的二种方式向转让方支付股权转让对价,法通公司已收购

  他人持有唐城股份6.4%股份,约定:西旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份

  14.6%的股份,所收购股份直接过户至法通公司等。同日,转让方向西旅集团分别出具书面

  《授权委托书》,将上述质押的西安饮食股份的表决权授予西旅集团,授权期限至股份过户

  (4)通过唐城股份2007年4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决议、董事

  会决议、章程修正案、工商部门对章程修正案备案的通知书等,及关于重新选举产生新任董

  事会和监事会成员的临时股东大会决议(西旅集团、西安维德、法通公司参会并代表总股本

  70.39%的表决权)、对董事、监事变更工商备案资料等显示,西旅集团已积极履行转出唐城

  股份30%股份的义务。另外,截至2008年1月,西旅集团已按《股权置换协议》及补充协

  议约定代偿银行贷款并支付了现金价款,协助法通公司收购唐城股份14.6%的股份。但因唐

  城公司的股权托管公司西安中信股权托管有限公司现已被吊销且无法联络,以上涉及的唐城

  (5)2007年6月20日西安饮食召开股东大会,已针对该11.88%股份的实际控制完成

  (6)2008年2月1日,法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》,表示

  其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的51%。但根据西旅集团介绍,转让方在指定主

  体法通公司取得唐城股份51%的股份后,因唐城股份职工抵触而无法实际控制唐城股份等

  原因,拒绝配合办理上述西安饮食11.88%股份过户手续,导致西安饮食该部分股份至今未

  (7)2018年6月1日,转让方分别致函西旅集团,要求即日起撤销委托表决权,西旅

  集团2018年6月15日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的合同约定以及《授权委

  托书》之授权期限,西旅集团对上述撤销行为不予认可,该授权撤销无效。西安饮食委托陕

  西金镝律师事务所就该撤销委托表决权事宜出具了《专项说明意见》,认为该单方撤销授权

  (8)2018年12月17日,西旅集团、曲江管委会与西安法通信息咨询有限公司(以下

  简称“西安法通”)签订《备忘录》,约定三方协商一致同意聘请中介机构对唐城股份净资产

  进行审计、评估,并通过曲江管委会或西旅集团收购西安法通和/或其一致行动人持有的唐

  城股份51%的股份,西安法通和/或其一致行动人退出唐城股份,同时转让方将合计持有西

  安饮食11.88%股权转让给西旅集团,以此解决历史遗留问题。以上工作应于2019年6月30

  (9)2018年12月17日,转让方分别出具《关于我司质押西安饮食股份的情况说明》,

  均同意自出具日起撤销2018年6月1日向西旅集团发出的“关于撤销《授权委托书》的函”,

  同时承诺自出具日起,原已质押给西旅集团的西安饮食股份,在西旅集团股权划转至曲江管

  委会(即完成西旅集团股权工商登记变更至曲江管委会名下)的过渡期间内,认可西旅集团

  通过其间接控制其质押给西旅集团的西安饮食股份,并对该部分股份质押给西旅集团以及将

  (10)2018年12月18日,西旅集团出具《关于不放弃对西安饮食11.88%股权的权利

  主张承诺函》,承诺将会根据与股份转让方之间的争议处理进程,妥善解决西安饮食11.88%

  股份变更过户至西旅集团名下事宜;无论与股份转让方就唐城股份控制权争议处理结果如

  (11)2018年12月18日,曲江管委会出具《关于不放弃对西安饮食11.88%股权的权

  利主张承诺函》,承诺本次无偿划转完成后,将会督促西旅集团根据与股份转让方之间的争

  议处理进程,妥善解决西安饮食11.88%股份变更过户至西旅集团名下事宜;无论与股份转

  让方就唐城股份控制权争议处理结果如何,曲江管委会均不会放弃对西安饮食11.88%股权

  本次收购的方式是:西安市政府将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%股

  直接持有西旅集团100%的股权,并通过西旅集团间接控制西安饮食164,299,200

  股A股股份(占西安饮食总股本的32.92%)。曲江管委会将成为西安饮食的实际

  105,000,000股A股股份,占西安饮食总股本的21.04%,间接控制西安饮食

  本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000股为A股无

  限售流通股(占西安饮食总股本的21.04%),西安维德实业发展有限公司、西安

  龙基工程建设有限公司和西安米高实业发展有限公司合计持有的59,299,200股

  为限售流通A股(占西安饮食总股本的11.88%),西安维德实业发展有限公司、

  质押协议》和《授权委托书》将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64%

  (截至本报告书出具日,西安米高合计持有西安饮食12,452,100股,西旅集团仅

  通过协议间接控制其中8,192,850股,占西安饮食总股份的1.64%)质押给西旅

  体股东利益的原则,保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日,

  32.92%权益,成为西安饮食的实际控制人,西安饮食的控股股东仍为西旅集团。

  饮食及其子公司的合计金额高于3,000万元或者高于西安饮食最近一期经审计合

  进行了审计,并出具了希会审字(2018)2821号审计报告,认为:“2017年度

  委会2017年12月31日的财务状况以及2017年度的业务活动和事业成果。”

  生的交易和事项,按照财政部2012年12月5日印发的《事业单位会计准则》、

  2012年12月19日印发的《事业单位会计制度》的有关规定进行确认和计量。

  收购人2017年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注